第一(yī)章(zhāng) 總則
第一(yī)條 為(wèi)了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行(xíng)為(wèi)，保護公司、股東(dōng)和(hé)債權≤人(rén)的(de)合法權益，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)主義市(shì)場(chǎng)經濟的(de)發展，制(zhì) 定本法。
第二條 本法所稱公司是(shì)指依照(zhào)本法在中國(guó)境內(nèi)設立的(de)有(yǒu)限責±任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。
第三條 公司是(shì)企業(yè)法人(rén)，有(yǒu)獨立的(de)法人(rén)财産，享有(yǒu)法人("rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。
有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對(duì)公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的(de)股東(dōng)以其認購(gòu)的(de)股份為(w€èi)限對(duì)公司承擔責任。
第四條 公司股東(dōng)依法享有(yǒu)資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權&利。
第五條 公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行(xíng)政法規，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道(dà♠o)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會(huì)公衆的(de)監督，承擔社會(huì)責任。
公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請(qǐng)設立登記。符合本法規定的(de)設立條 件(jiàn)的(de)，由公司登記機(jī)關分(fēn)别登記為(wèi)有(σyǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不(bù)符合本法規定的(de)設立條 件(jiàn)的(de)，不(bù)得(de)登記為(w èi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。
法律、行(xíng)政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。
公衆可(kě)以向公司登記機(jī)關申請(qǐng)查詢公司登記事(shì)項，公司登記機(jī)®關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的(de)公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日(rì)期為(wèi)公司成立日(rì)期。
公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事(δshì)項。
公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執照(zhào)。
第八條 依照(zhào)本法設立的(de)有(yǒu)限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有(yǒu)限責任公司或者有(y÷ǒu)限公司字樣。
依照(zhào)本法設立的(de)股份有(yǒu)限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。
第九條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條 件(&jiàn)。股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規定的(de)有(yǒu)限責任公司的(de)條 件(jiàn)。
有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)₹限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。
第十條 公司以其主要(yào)辦事(shì)機(jī)構所在地(dì)為(wèi)住所。
第十一(yī)條 設立公司必須依法制(zhì)定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東(dōng)、董事(shì)、監事(shì¥)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有(yǒu)約束力。
第十二條 公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(₩zhāng)程，改變經營範圍，但(dàn)是(shì)應當辦理(lǐ)變更登記。
公司的(de)經營範圍中屬于法律、行(xíng)政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事(shì)長(cháng)、執行(xíng)董事(shì)↕或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。
第十四條 公司可(kě)以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公司，應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)登記，領取營業(yè)執照(zhào)。分(fēn)公司不(bù)具有(yǒu)法人(rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。
公司可(kě)以設立子(zǐ)公司，子(zǐ)公司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。
第十五條 公司可(kě)以向其他(tā)企業(yè)投資；但(dàn)是(shì)，除法律另有(yǒu)規定外(wài)，不(bù)得(de)成為≤(wèi)對(duì)所投資企業(yè)的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)。
第十六條 公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhān g)程的(de)規定，由董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)、股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(yì)；公☆司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數(shù)額有(yǒu)限額規定的(de)，不(bù)得(de)超過規定的(de)限額。
公司為(wèi)公司股東(dōng)或者實際控制(zhì)人(rén)提供擔保的(de)，必須經股東(dōng)會(huì→)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(yì)。
前款規定的(de)股東(dōng)或者受前款規定的(de)實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)股東(dōng)，不(bù)得(de)參加前款 規定事(shì)項的(de)表決。該項表決由出席會(huì)議(yì)的(de)其他(tā)股東(dōng)所持表決權的(de)過半數(shùφ)通(tōng)過。
第十七條 公司必須保護職工(gōng)的(de)合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會(huì)保Ω險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生(shēng)産。
公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工(gōng)的(de)職業(yè)教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(g₽ōng)素質。
第十八條 公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)工(gōng)會(huì)法》組織工(gōng)會(huì)，開(φkāi)展工(gōng)會(huì)活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會(huì)提供必要(yào)的(de)活動條 件(jiàn)。公司工(gōσng)會(huì)代表職工(gōng)就(jiù)職工(gōng)的(de)勞動報(bào)酬、工(gōng)作β(zuò)時(shí)間(jiān)、福利、保險和(hé)勞動安全衛生(shēng)等事(shì)項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。
公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律的(de)規定，通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式，實行(xíng)民(mín€)主管理(lǐ)。
公司研究決定改制(zhì)以及經營方面的(de)重大(dà)問(wèn)題、制(zhì)定重要(yào)的(de)規章(zhāng)制(zhì)度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工(♣gōng)會(huì)的(de)意見(jiàn)，并通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工(gōng)的(de)意見(jiàn)和≈(hé)建議(yì)。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨¶的(de)組織，開(kāi)展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào)條 件(jiàn)。
第二十條 公司股東(dōng)應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行(xí₹ng)使股東(dōng)權利，不(bù)得(de)濫用(yòng)股東(dōng)權利損害公司或者其他(tā)股東(d★ōng)的(de)利益；不(bù)得(de)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東(dōng)有(yǒu)限責任損害公司債權人(rén)的(d₹e)利益。
公司股東(dōng)濫用(yòng)股東(dōng)權利給公司或者其他(tā)股東(dōng)造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。
公司股東(dōng)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東(dōng)有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì®)公司債務承擔連帶責任。
第二十一(yī)條 公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制(zhì)人(rén)、董事(shì)、監事(shì&)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不(bù)得(de)利用(yòng)其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì£)內(nèi)容違反法律、行(xíng)政法規的(de)無效。
股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)的(de)會(huì)議( yì)召集程序、表決方式違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反公司≠章(zhāng)程的(de)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(n↓èi)，請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院撤銷。
股東(dōng)依照(zhào)前款規定提起訴訟的(de)，人(rén)民(mín)法院可(kě)以應公司的(de)請(qǐng≥)求，要(yào)求股東(dōng)提供相(xiàng)應擔保。
公司根據股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)決議(yì)已辦理(lǐ)變更登記的(de)，人(rén)民(m™ín)法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構
第一(yī)節 設立
第二十三條 設立有(yǒu)限責任公司，應當具備下(xià)列條 件(jiàn)：
(一(yī))股東(dōng)符合法定人(rén)數(shù)；
(二)有(yǒu)符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體(tǐ)股東(dōng)認繳的(de)出資額；
(三)股東(dōng)共同制(zhì)定公司章(zhāng)程；
(四)有(yǒu)公司名稱，建立符合有(yǒu)限責任公司要(yào)求的(de)組織機(jī)構；
(五)有(yǒu)公司住所。
第二十四條 有(yǒu)限責任公司由五十個(gè)以下(xià)股東(dōng)出資設立。
第二十五條 有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：'
(一(yī))公司名稱和(hé)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東(dōng)的(de)姓名或者名稱；
(五)股東(dōng)的(de)出資方式、出資額和(hé)出資時(shí)間(jiān)；
(六)公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其他(tā)↔事(shì)項。
股東(dōng)應當在公司章(zhāng)程上(shàng)簽名、蓋章(zhāng)。
第二十六條 有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(t←ǐ)股東(dōng)認繳的(de)出資額。
法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有(yǒu)限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低≥(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。
第二十七條 股東(dōng)可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知(zhī)識産權、土(Ωtǔ)地(dì)使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作(zuò)價出資；π但(dàn)是(shì)，法律、行(xíng)政法規規定不(bù)得(de)作(zuò)為(wèi)出資的(de)财産除外(wài)。
對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不(bù)得(de)高(gāo)估或者低(dī>)估作(zuò)價。法律、行(xíng)政法規對(duì)評估作(zuò)價有(yǒu)規定的(de)，從(₩cóng)其規定。
第二十八條 股東(dōng)應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的(de)各自(zì)所認繳的(de)出資額。股東(dōng)以貨币出資的(de)，α應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公司在銀(yín)行(xíng)開(kāi)設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
股東(dōng)不(bù)按照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外(wài)，還(hái)™應當向已按期足額繳納出資的(de)股東(dōng)承擔違約責任。
第二十九條 股東(dōng)認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，由全體(tǐ)股東(dōng<)指定的(de)代表或者共同委托的(de)代理(lǐ)人(rén)向公司登記機(jī)關報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章(zhāng)程等文(wén)件(jià¥n)，申請(qǐng)設立登記。
第三十條 有(yǒu)限責任公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程←所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)股東(dōng)補足其差額；公司設立時(shí)的(de)其他(tā)股東(dōng)承擔連帶責任♠。
第三十一(yī)條 有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東(dōng)簽發出資證明(míng)書(shū)。
出資證明(míng)書(shū)應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：
(一(yī))公司名稱；
(二)公司成立日(rì)期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東(dōng)的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)出資額和(hé)出資日(rì)期；
(五)出資證明(míng)書(shū)的(de)編号和(hé)核發日(rì)期。
出資證明(míng)書(shū)由公司蓋章(zhāng)。
第三十二條 有(yǒu)限責任公司應當置備股東(dōng)名冊，記載下(xià)列事(shì)項：
(一(yī))股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及住所；
(二)股東(dōng)的(de)出資額；
(三)出資證明(míng)書(shū)編号。
記載于股東(dōng)名冊的(de)股東(dōng)，可(kě)以依股東(dōng)名冊主張行(xíng)使股東(dōng)權利。
公司應當将股東(dōng)的(de)姓名或者名稱向公司登記機(jī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或∞者變更登記的(de)，不(bù)得(de)對(duì)抗第三人(rén)。
第三十三條 股東(dōng)有(yǒu)權查閱、複制(zhì)公司章(zhāng)程、股東(dōng)會(₩huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(≈huì)議(yì)決議(yì)和(hé)财務會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東(dōng)可(kě)以要(yào)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東(dōng)要(yào)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的(de)，應當向公司提出書(shū)面請(qǐ≠ng)求，說(shuō)明(míng)目的(de)。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東(d"ōng)查閱會(huì)計(jì)賬簿有(yǒu)不(bù)正當目的(de)，可(kě)能(néng)損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供×查閱，并應當自(zì)股東(dōng)提出書(shū)面請(qǐng)求之日(rì)起十五日(rì)內≈(nèi)書(shū)面答(dá)複股東(dōng)并說(shuō)明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東(dōng)可(kě)以請(qǐn g)求人(rén)民(mín)法院要(yào)求公司提供查閱。
第三十四條 股東(dōng)按照(zhào)實繳的(de)出資比例分(fēn)取紅(hóng)利；公司新增資本時(shí)，股東(dōng)有(y÷ǒu)權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但(dàn)是(shì)，全體(tǐ)股東(dō₹ng)約定不(bù)按照(zhào)出資比例分(fēn)取紅(hóng)利或者不(bù)按照(zhào)出資₩比例優先認繳出資的(de)除外(wài)。
第三十五條 公司成立後，股東(dōng)不(bù)得(de)抽逃出資。
第二節 組織機(jī)構
第三十六條 有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(huì)由全體(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dōng)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(÷jī)構，依照(zhào)本法行(xíng)使職權。
第三十七條 股東(dōng)會(huì)行(xíng)使下(xià)列職權：
(一(yī))決定公司的(de)經營方針和(hé)投資計(jì)劃；
(二)選舉和(hé)更換非由職工(gōng)代表擔任的(de)董事(shì)、監事(shì)，決定有(yǒu)關董事(shì)、監事(shì)的( de)報(bào)酬事(shì)項；
(三)審議(yì)批準董事(shì)會(huì)的(de)報(bào)告；
(四)審議(yì)批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的(de)報(bào)告；
(五)審議(yì)批準公司的(de)年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
(六)審議(yì)批準公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少(shǎo)注冊資本作(zuò)出決議(yì)；
(八)對(duì)發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議(yì)；
(九)對(duì)公司合并、分(fēn)立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì≥)；
(十)修改公司章(zhāng)程；
(十一(yī))公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。
對(duì)前款所列事(shì)項股東(dōng)以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的(de)，可(kě)以不(bβù)召開(kāi)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東(dōng)在決定文(w"én)件(jiàn)上(shàng)簽名、蓋章(zhāng)。
第三十八條 首次股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由出資最多(duō)的(de)股東(dōng)召集和(hé)主持，依照(zhào)本法規定行(xíng)使職權。
第三十九條 股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)分(fēn)為(wèi)定期會(huì)議(yì)和(hé)臨時(shí)©會(huì)議(yì)。
定期會(huì)議(yì)應當依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí)召開(kāi)。代表♦十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)，三分(fēn)之一(yī)以上(shàng)的(de)董事(shì)，監事(shì)會(σhuì)或者不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)的(♥de)，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)。
第四十條 有(yǒu)限責任公司設立董事(shì)會(huì)的(de)，股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(↑huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(deσ)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行 (xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由半數(shù)以上(shàng)董事(shì)共同推舉一( yī)名董事(shì)主持。
有(yǒu)限責任公司不(bù)設董事(shì)會(huì)的(de)，股東(dōng)會(huì)®會(huì)議(yì)由執行(xíng)董事(shì)召集和(hé)主持。
董事(shì)會(huì)或者執行(xíng)董事(shì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或者不(bù)履行(xíng)召<集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)職責的(de)，由監事(shì)會(huì)或者不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì)召集和¶(hé)主持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不(bù)召集和(hé)主持的(de)，代表十分(fēn)之一(yī)♥以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)可(kě)以自(zì)行(xíng)召集和(hé)主持。
第四十一(yī)條 召開(kāi)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知(zhī)全體(t ǐ)股東(dōng)；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東(dōng)另有(yǒu)約定的λ(de)除外(wài)。
股東(dōng)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)應當在會£(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第四十二條 股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由股東(dōng)按照(zhào)出資比例行(xíng)使表決權；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。
第四十三條 股東(dōng)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài→)，由公司章(zhāng)程規定。
股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的(d↑e)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經代表三分(fēn)之二以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)通(tōng)過。
第四十四條 有(yǒu)限責任公司設董事(shì)會(huì)，其成員(yuán)為(wèi)三人(rén)至十三人(rén)；但(dàn)是(shì)，本法第五十條 另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。
兩個(gè)以上(shàng)的(de)國(guó)有(yǒu)企業(yè)或者兩個(gè)以上(shàng)的(de)其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的(de)有(y≈ǒu)限責任公司，其董事(shì)會(huì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表；其他(>tā)有(yǒu)限責任公司董事(shì)會(huì)成員(yuán)中可(kě)以有(yǒu)公司職工λ(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表δ大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事σ(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生(shēng)辦法由公司章(zhāng)程規定。
第四十五條 董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不(bù)得(de)超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。
董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期內(nèi)辭職導緻董事(shì•)會(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數(shù)的(de)，在改選出的(de)董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照<(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)董事(shì)職務。
第四十六條 董事(shì)會(huì)對(duì)股東(dōng)會(huì)負責，行(xíng)使下(xià)列職權♣：
(一(yī))召集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，并向股東(dōng)會(huì)報(bào)告工(gōng)作(zuò)；
(二)執行(xíng)股東(dōng)會(huì)的(de)決議(yì)；
(三)決定公司的(de)經營計(jì)劃和(hé)投資方案；
(四)制(zhì)訂公司的(de)年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
(五)制(zhì)訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；
(六)制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資本以及發行(xíng)公司債券的(de)方案；
(七)制(zhì)訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構的(de)設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報(bào)酬事(shì)項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)☆、财務負責人(rén)及其報(bào)酬事(shì)項；
(十)制(zhì)定公司的(de)基本管理(lǐ)制(zhì)度；
(十一(yī))公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。
第四十七條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng£)召集和(hé)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由半數(shù)以上(shànαg)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)召集和(hé)主持。
第四十八條 董事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng§)程規定。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議∞(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，實行(xíng)一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。
第四十九條 有(yǒu)限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對(duβì)董事(shì)會(huì)負責，行(xíng)使下(xià)列職權：
(一(yī))主持公司的(de)生(shēng)産經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事'(shì)會(huì)決議(yì)；
(二)組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃和(hé)投資方案；
(三)拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構設置方案；
(四)拟訂公司的(de)基本管理(lǐ)制(zhì)度；
(五)制(zhì)定公司的(de)具體(tǐ)規章(zhāng)；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘以外(wài)的(de)負責管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；
(八)董事(shì)會(huì)授予的(de)其他(tā)職權。
公司章(zhāng)程對(duì)經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。
經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
第五十條 股東(dōng)人(rén)數(shù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的(de)有(yǒu)限±責任公司，可(kě)以設一(yī)名執行(xíng)董事(shì)，不(bù)設董事(shì)會(huì)。執行(xíng)董事(shì)可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。
執行(xíng)董事(shì)的(de)職權由公司章(zhāng)程規定。
第五十一(yī)條 有(yǒu)限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成員(yuán)不(bù)得(de)少(shǎo)于三人(rén)。×股東(dōng)人(rén)數(shù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的(de)有(yǒu)限責任公司，可(kě)以設一(yī)至二名監事(shì)，不(bù)設監事(shì)≈會(huì)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，≠其中職工(gōng)代表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。"監事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、€職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過半數(shù)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主©席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)主席不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de )，由半數(shù)以上(shàng)監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)ε會(huì)議(yì)。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不(bù)得(de)兼任監事(shì)。
第五十二條 監事(shì)的(de)任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。
監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期內(nèi)辭職導緻監事(shì)會(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人(¶rén)數(shù)的(de)，在改選出的(de)監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)♠政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)監事(shì)職務。
第五十三條 監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì)行(xíng)使下₹(xià)列職權：
(一(yī))檢查公司财務；
(二)對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行(xíng)公司職務的(de)行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督，對(duì)違反法律、行(xíΩng)政法規、公司章(zhāng)程或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu§án)提出罷免的(de)建議(yì)；
(三)當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行(xíng)為(wèi)損₽害公司的(de)利益時(shí)，要(yào)求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以♠糾正；
(四)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，在董事(shì)會(huì)不(bù)履行(xíng)本法規✔定的(de)召集和(hé)主持股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)；
(五)向股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)提出提案；
(六)依照(zhào)本法第一(yī)百五十一(yī)條 的(de)規定，對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提→起訴訟；
(七)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。
第五十四條 監事(shì)可(kě)以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，并對(duì)董事(shì)會(huì)決議(yì∏)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。
監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì)發現(xiàn)公司經營情況異常∏，可(kě)以進行(xíng)調查；必要(yào)時(shí)，可(kě)以聘請(qǐng)會(huì)計γ(jì)師(shī)事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，費(fèi)用(yòng)由公司承擔。
第五十五條 監事(shì)會(huì)每年(nián)度至少(shǎo)召開(kāi)一(yī)次會(huì)議(yì)，監事(s÷hì)可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
監事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wàiδ)，由公司章(zhāng) 程規定。
監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經半數(shù)以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。
監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)±記錄，出席會(huì)議(yì)的(de)監事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第五十六條 監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de₹)監事(shì)行(xíng)使職權所必需的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。
第三節一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)特别規定
第五十七條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用(yòng)本章(®zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司，是(shì)指隻有(yǒu)一(yī)個(gè)自(zì)然人(rén)股東(dōng)或者一(yī)個(gè)法人(rén)股東(dōng)的(de)有(yǒu)限責任公司。
第五十八條 一(yī)個(gè)自(zì)然人(rén)隻能(néng)投資設立一(yī)個(gè)一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司。該一(yī)人(ré¶n)有(yǒu)限責任公司不(bù)能(néng)投資設立新的(de)一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司。
第五十九條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在公司登記中注明(míng)自(zì)然人(rén)獨資或者法人(ré♥n)獨資，并在公司營業(yè)執照(zhào)中載明(míng)。
第六十條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程由股東(dōng)制(zhì)定。
第六十一(yī)條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司不(bù)設股東(dōng)會(huì)。股×東(dōng)作(zuò)出本法第三十七條 第一(yī)款所列決定時(shí)，應當采用(yòng)書(shū)面形式，并由股東(dōng)簽名後置備于公司。
第六十二條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在每一(yī)會(huì)計(jì)年(nián)度終了(le)時÷(shí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并經會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。
第六十三條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)不(bù)能(néng)證明(mínφg)公司财産獨立于股東(dōng)自(zì)己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)特别規定
第六十四條 國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用(yòng)本章( zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資公司，是(shì)指國(guó)家(jiā)單獨出資、由國(guó)務院或↑者地(dì)方人(rén)民(mín)政府授權本級人(rén)民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構履行(xíng)出資人©(rén)職責的(de)有(yǒu)限責任公司。
第六十五條 國(guó)有(yǒu)獨資公司章(zhāng)程由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(l¥ǐ)機(jī)構制(zhì)定，或者由董事(shì)會(huì)制(zhì)訂報(bào)國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準。
第六十六條 國(guó)有(yǒu)獨資公司不(bù)設股東(dōng)會(huì)，由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構行(xíng)使股東(dōng)€會(huì)職權。國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構可(kě)以授權公司董事(shì)會(huì)行(xíng)使股東(dōng)會β(huì)的(de)部分(fēn)職權，決定公司的(de)重大(dà)事(shì)項，但(dàn)公司的(de)合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少(shǎo)注冊資本和(hé♣)發行(xíng)公司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構決定；其中，重要(yào)的(de§)國(guó)有(yǒu)獨資公司合并、分(fēn)立、解散、申請(qǐng)破産的(de)，應當由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核後，報(bào)本級人(rén)民(mín)政府批準。
前款所稱重要(yào)的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司，按照(zhào)國(guó)務院的(de)規定确定。
第六十七條 國(guó)有(yǒu)獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照(zhào)本法第四十六條 、第六十↔六條 的(de)規定行(xíng)使職權。董事(shì)每屆任期不(bù)得(de)超過三年(nián)。董事(shì)會(huì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工π(gōng)代表。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但(dàn)是(shì)，董事(shì)會(hu♥ì)成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháΩng)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構從(cóng)董事(shì)會(huì)成員(yuán)中指定。
第六十八條 國(guó)有(yǒu)獨資公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。經理(lǐ)→依照(zhào)本法第四十九條 規定行(xíng)使職權。
經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意，董事(shì)會(huì)成員(yuán)可(kě)以兼任經理(lǐ)。
第六十九條 國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)←長(cháng)、董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意，不(bù)得(de)在α其他(tā)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。
第七十條 國(guó)有(yǒu)獨資公司監事(shì)會(huì)成員(yuán)不(bù)得(de)少(shǎo)于五人(rén)，其中職工(gōng)代表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會(huì)成員(yuán)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但('dàn)是(shì)，監事(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉産生(↓shēng)。監事(shì)會(huì)主席由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構從(cóng)監事(shì)會(huì)成♣員(yuán)中指定。
監事(shì)會(huì)行(xíng)使本法第五十三條 第(一(yī))項至第(三)項規定的(de)職權和(hé)國(guó)務院規£定的(de)其他(tā)職權。
第三章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓
第七十一(yī)條 有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)之間(jiān)可(kě)以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分(₽fēn)股權。
股東(dōng)向股東(dōng)以外(wài)的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東(dōng)過半數(shù)同意。股東(dōng)應就(jiù)其股權轉✘讓事(shì)項書(shū)面通(tōng)知(zhī)其他(tā)股東(dōng)征求同意，其他(tā")股東(dōng)自(zì)接到(dào)書(shū)面通(tōng)知(zhī)之日(rì)起滿三十日(rì)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(wσèi)同意轉讓。其他(tā)股東(dōng)半數(shù)以上(shàng)不(bù)同意轉讓的(de)，不(bù)同意的(de)股東(dōng)應當購(gòu)買該轉讓的(de)股權；不(Ωbù)購(gòu)買的(de)，視(shì)為(wèi)同意轉讓。
經股東(dōng)同意轉讓的(de)股權，在同等條 件(jiàn)下(xià)，其他(tā)股東(dōng)有<(yǒu)優先購(gòu)買權。兩個(gè)以上(shàng)股東(dōng)主張行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de )，協商确定各自(zì)的(de)購(gòu)買比例；協商不(bù)成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自(zì)的(de)出資比例行(xíφng)使優先購(gòu)買權。
公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。
第七十二條 人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的(de)強制(zhì)執行(xíng)✘程序轉讓股東(dōng)的(de)股權時(shí)，應當通(tōng)知(zhī)公司及全體(tǐ)股東(dōng)，其他(tā)股東↑(dōng)在同等條 件(jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東(dōng)自(zì)人(rén)民(mín)法院通(tōng)知(zhī↓)之日(rì)起滿二十日(rì)不(bù)行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購(gòu)買權。
第七十三條 依照(zhào)本法第七十一(yī)條 、第七十二條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東(dōng)的(de)出資證明(míng)書(shū)，向σ新股東(dōng)簽發出資證明(míng)書(shū)，并相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東≤(dōng)名冊中有(yǒu)關股東(dōng)及其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程γ的(de)該項修改不(bù)需再由股東(dōng)會(huì)表決。
第七十四條 有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，對(duì)股東(dōng)會(huì)該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東(dōng)可(kě)以請(qǐng)求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購Ω(gòu)其股權：
(一(yī))公司連續五年(nián)不(bù)向股東(dōng)分(fēn)配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤✔條 件(jiàn)的(de)；
(二)公司合并、分(fēn)立、轉讓主要(yào)财産的(de)；
(三)公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續的(de)。
自(zì)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東(dōng↑)與公司不(bù)能(néng)達成股權收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)γ股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日(rì)起九十日(rì)內(nèi≈)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第七十五條 自(zì)然人(rén)股東(dōng)死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東(d×ōng)資格；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。
第四章(zhāng) 股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構
第一(yī)節 設立
第七十六條 設立股份有(yǒu)限公司，應當具備下(xià)列條 件(jiàn)：
(一(yī))發起人(rén)符合法定人(rén)數(shù)；
(二)有(yǒu)符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體(tǐ)發起人(rén)認購(gòu)的(de)股本總≤額或者募集的(de)實收股本總額；
(三)股份發行(xíng)、籌辦事(shì)項符合法律規定；
(四)發起人(rén)制(zhì)訂公司章(zhāng)程，采用(yòng)募集方式設立的(de)經創立大(dà)會(huì)通(tōngδ)過；
(五)有(yǒu)公司名稱，建立符合股份有(yǒu)限公司要(yào)求的(de)組織機(jī)構；
(六)有(yǒu)公司住所。
第七十七條 股份有(yǒu)限公司的(de)設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。'
發起設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行(xíng)的(de)全部股份而設立公司。
募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行(xíng)股份的(de)一(yī)部分(fēn)，其餘股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設立公☆司。
第七十八條 設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)二人(rén)以上(shàng)二百人(rén)以下(xià)為(wèi)發起人(rén)，其中須有(yǒu)半數(shù)以上(shàn×g)的(de)發起人(rén)在中國(guó)境內(nèi)有(yǒu)住所。
第七十九條 股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(shì)務。
發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的(de )權利和(hé)義務。
第八十條 股份有(yǒu)限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)發起人©(rén)認購(gòu)的(de)股本總額。在發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份繳足前，不&(bù)得(de)向他(tā)人(rén)募集股份。
股份有(yǒu)限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)實收股本總額。
法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有(yǒu)限公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng♦)其規定。
第八十一(yī)條 股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：
(一(yī))公司名稱和(hé)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數(shù)、每股金(jīn)額和(hé)注冊資本；
(五)發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購(gòu)的(de)股份數(shù)、出資方式和(hé)出資時(shí)間(jiānπ)；
(六)董事(shì)會(huì)的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)監事(shì)會(huì)的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；
(九)公司利潤分(fēn)配辦法；
(十)公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；
(十一(yī))公司的(de)通(tōng)知(zhī)和(hé)公告辦法；
(十二)股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其他(tā)事(shì)項。
第八十二條 發起人(rén)的(de)出資方式，适用(yòng)本法第二十七條 的(de)規定。
第八十三條 以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)應當書(shū)面認足公司章(zhāng)程規定其認購(gòu)的(de)股份，并按照(zhào)公司章(z←hāng)程規定繳納出資。以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
發起人(rén)不(bù)依照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，應當按照(zhào)發起人(r¶én)協議(yì)承擔違約責任。
發起人(rén)認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，應當選舉董事(shì)會(huì)和(hé)監事(shì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向公司登記機(jī)關報(bà<o)送公司章(zhāng)程以及法律、行(xíng)政法規規定的(de)其他(tā)文(wén)件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份不(b↓ù)得(de)少(shǎo)于公司股份總數(shù)的(de)百分(fēn)之三十五；但(dàn)是(shì)，法律、行(xíng)政法規另有(yǒu)規定的(d₹e)，從(cóng)其規定。
第八十五條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明(m¥íng)書(shū)，并制(zhì)作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第八十六條 所列事(shì)項，由認股人(rén)填φ寫認購(gòu)股數(shù)、金(jīn)額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人(rén)按照(zhào)所認φ購(gòu)股數(shù)繳納股款。
第八十六條 招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附有(yǒu)發起人(rén)制(zhì)訂的(de)公司章(zhāng)程，并載明™(míng)下(xià)列事(shì)項：
(一(yī))發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數(shù)；
(二)每股的(de)票(piào)面金(jīn)額和(hé)發行(xíng)價格；
(三)無記名股票(piào)的(de)發行(xíng)總數(shù)；
(四)募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途；
(五)認股人(rén)的(de)權利、義務；
(六)本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可(kě)以撤回所認股份的(de)說(shuō) 明(míng)。
第八十七條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。
第八十八條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀(yín)行(xíng)簽訂代收股款協議(yì)。
代收股款的(de)銀(yín)行(xíng)應當按照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具'收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門(mén)出具收款證明(míng)的(de)義務。
第八十九條 發行(xíng)股份的(de)股款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。發起人(rén)應當自(zì)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)內(nè<i)主持召開(kāi)公司創立大(dà)會(huì)。創立大(dà)會(huì)由發起人(rén)、認股人(rén)組成。
發行(xíng)的(de)股份超過招股說(shuō)明(míng)書(shū)規定的(de)截止期限尚未募足的(de)，或者發行(xíng)股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十→日(rì)內(nèi)未召開(kāi)創立大(dà)會(huì)的(de)，認股人(rén)可(kě)以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀(yín )行(xíng)同期存款利息，要(yào)求發起人(rén)返還(hái)。
第九十條 發起人(rén)應當在創立大(dà)會(huì)召開(kāi)十五日(rì)前将會(huì)議(yì)日(↓rì)期通(tōng)知(zhī)各認股人(rén)或者予以公告。創立大(dà)會(huì)應有(yǒu&)代表股份總數(shù)過半數(shù)的(de)發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可(kě)舉行(÷xíng)。
創立大(dà)會(huì)行(xíng)使下(xià)列職權：
(一(yī))審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報(bào)告；
(二)通(tōng)過公司章(zhāng)程；
(三)選舉董事(shì)會(huì)成員(yuán)；
(四)選舉監事(shì)會(huì)成員(yuán)；
(五)對(duì)公司的(de)設立費(fèi)用(yòng)進行(xíng)審核；
(六)對(duì)發起人(rén)用(yòng)于抵作(zuò)股款的(de)财産的(de)作(zuò)價進行(xíng)審核；
(七)發生(shēng)不(bù)可(kě)抗力或者經營條 件(jiàn)發生(shēng)重大(dà)變化(huà)直接影(y<ǐng)響公司設立的(de)，可(kě)以作(zuò)出不(bù)設立公司的(de)決議(yì)。
創立大(dà)會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的(αde)認股人(rén)所持表決權過半數(shù)通(tōng)過。
第九十一(yī)條 發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的(de)出資後，除未按期募足股™份、發起人(rén)未按期召開(kāi)創立大(dà)會(huì)或者創立大(dà)會(huì)決議(yì)不(bù)設立公司的(de)情形外(wài)，不(bù)得(de)抽回其股本。
第九十二條 董事(shì)會(huì)應于創立大(dà)會(huì)結束後三十日(rì)內(nèi)，向公☆司登記機(jī)關報(bào)送下(xià)列文(wén)件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記：
(一(yī))公司登記申請(qǐng)書(shū)；
(二)創立大(dà)會(huì)的(de)會(huì)議(yì)記錄；
(三)公司章(zhāng)程；
(四)驗資證明(míng)；
(五)法定代表人(rén)、董事(shì)、監事(shì)的(de)任職文(wén)件(jiàn)及其身(shēn)份證明(míng)；
(六)發起人(rén)的(de)法人(rén)資格證明(míng)或者自(zì)然人(rén)身(shēn)份證明(míng)；
(七)公司住所證明(míng)。
以募集方式設立股份有(yǒu)限公司公開(kāi)發行(xíng)股票(piào)的(de)，還(hái)應當向公司登記機(jī)關報(bào)送國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(j≠ī)構的(de)核準文(wén)件(jiàn)。
第九十三條 股份有(yǒu)限公司成立後，發起人(rén)未按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定繳足出資的(de)，應當補繳；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任>。
股份有(yǒu)限公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程所定價額的(de♠)，應當由交付該出資的(de)發起人(rén)補足其差額；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
第九十四條 股份有(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當承擔下(xià)列責任：
(一(yī))公司不(bù)能(néng)成立時(shí)，對(duì)設立行(xíng)為(wèi)所産生(shēng)的(♣de)債務和(hé)費(fèi)用(yòng)負連帶責任；
(二)公司不(bù)能(néng)成立時(shí)，對(duì)認股人(rén)已繳納的(de)股款，負返還(hái)股款并加→算(suàn)銀(yín)行(xíng)同期存款利息的(de)連帶責任；
(三)在公司設立過程中，由于發起人(rén)的(de)過失緻使公司利益受到(dào)損害的(de)，應當對(duì)公司承擔賠償責任。
第九十五條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得(de)高(gāo)于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)£股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加資本公開(kāi)發行(xíng)股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
第九十六條 股份有(yǒu)限公司應當将公司章(zhāng)程、股東(dōng)名冊、公司債券存根、股東(dōng)大(dà)會(≈huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、監事(shì)δ會(huì)會(huì)議(yì)記錄、财務會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。
第九十七條 股東(dōng)有(yǒu)權查閱公司章(zhāng)程、股東(dōng)名冊、公司債券存根、★股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(y≠ì)、财務會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。
第二節 股東(dōng)大(dà)會(huì)
第九十八條 股份有(yǒu)限公司股東(dōng)大(dà)會(huì)由全體(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dōng)大(dà)會(huì)是∑(shì)公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行(xíng)使職權。
第九十九條 本法第三十七條 第一(yī)款關于有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(huì)職權✔的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司股東(dōng)大(dà)會(huì)。
第一(yī)百條 股東(dōng)大(dà)會(huì)應當每年(nián)召開(kāi)一(yī)次年(nián)會φ(huì)。有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，應當在兩個(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)大(d♣à)會(huì)：
(一(yī))董事(shì)人(rén)數(shù)不(bù)足本法規定人(rén)數(shù)或者公司章(zhāng)程 所定人(rén)數(shù)的(de)三分(fēn)之二時(shí)；
(二)公司未彌補的(de)虧損達實收股本總額三分(fēn)之一(yī)時(shí)；
(三)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)請(qǐng)求時(s☆hí)；
(四)董事(shì)會(huì)認為(wèi)必要(yào)時(shí)；
(五)監事(shì)會(huì)提議(yì)召開(kāi)時(shí)；
(六)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。
第一(yī)百零一(yī)條 股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，董事(sh♦ì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(sh₩ì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de×)，由半數(shù)以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主持。
董事(shì)會(huì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或者不(bù)履行(xíng)召集股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)職責的(de)，監事(shì)會(hδuì)應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shì)會(huì)不(bù)召集和(hé)主持的(de)，連續九十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分×(fēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)可(kě)以自(zì)行(xíng)召集和(hé)主持。
第一(yī)百零二條 召開(kāi)股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，應當将會(huì)議λ(yì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)的(de)事(shì)項于會(huì)議(y<ì)召開(kāi)二十日(rì)前通(tōng)知(zhī)各股東(dōng)；臨時(shí)股東(dōng)大(dà)會(γhuì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知(zhī)各股東(dōng)；發行(xíng)無記名股票(piào)的(de)，應當ε于會(huì)議(yì)召開(kāi)三十日(rì)前公告會(huì)議(yì)召開(kāi)的(de)時(shεí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)事(shì)項。
單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之三以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以在股東(dōng)大(dà)會(huì)召開(kāi)十日(rì)前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後二™日(rì)內(nèi)通(tōng)知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，并将該臨時(shí)提案提交股東(dōng)大(dà)會(huì)審議(yì)。臨時(shí)提案的(de)γ內(nèi)容應當屬于股東(dōng)大(dà)會(huì)職權範圍，并有(yǒu)明(míng)确議(yì)題和(hé)具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項。
股東(dōng)大(dà)會(huì)不(bù)得(de)對(duì)前兩款通(tōng)知(zhī)中未列明(míng)的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。
無記名股票(piào)持有(yǒu)人(rén)出席股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)，應當于會(huì<)議(yì)召開(kāi)五日(rì)前至股東(dōng)大(dà)會(huì)閉會(huì)時(shí)将股票(piào)交存于公司。
第一(yī)百零三條 股東(dōng)出席股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，所持每一∑(yī)股份有(yǒu)一(yī)表決權。但(dàn)是(shì)，公司持有(yǒu)的(de)本公司股份沒有(yǒu)表決權。
股東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權過半數(shù)通(tōn±g)過。但(dàn)是(shì)，股東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的(de)決議¥(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上(φshàng)通(tōng)過。
第一(yī)百零四條 本法和(hé)公司章(zhāng)程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對(duì)外(wài)提供擔保等事(shì)項必須經股≤東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)的(de)，董事(shì)會(huì)應當φ及時(shí)召集股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，由股東(dōng)大(dà)會(huì)就(jiù)上(shàng)述事(shì)項進行($xíng)表決。
第一(yī)百零五條 股東(dōng)大(dà)會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可(kě)以依照(zhào)₩公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東(dōng)大(dà)會(huì)的(de)決議(yì)，實行(xíng)累積投票(piào)制(zφhì)。
本法所稱累積投票(piào)制(zhì)，是(shì)指股東(dōng)大(dà)會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一(yī)股份擁有(yǒu)與應選董事(shì)或者監事(shì)人(ré↓n)數(shù)相(xiàng)同的(de)表決權，股東(dōng)擁有(yǒu)的(de)表決權可(kě)以集中使用(yòng)。♥
第一(yī)百零六條 股東(dōng)可(kě)以委托代理(lǐ)人(rén)出席股東(dōng)大(dà)會(huì)會ε(huì)議(yì)，代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東(dōng)授權委托書(shū)，并在授<權範圍內(nèi)行(xíng)使表決權。
第一(yī)百零七條 股東(dōng)大(dà)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(y↓ì)記錄，主持人(rén)、出席會(huì)議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。會(huì)議(yì)記錄應當與出席股東(dōn'g)的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)一(yī)并保存。
第三節 董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)
第一(yī)百零八條 股份有(yǒu)限公司設董事(shì)會(huì)，其成員(yuán)為(wèi)五±人(rén)至十九人(rén)。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)中可(kě)以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職Ω工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
本法第四十五條 關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司董事(shì)。
本法第四十六條 關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)會(huì)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司董事(shì)會(huì)。
第一(yī)百零九條 董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(s¶hì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和(hé)副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體(tǐ)董事€(shì)的(de)過半數(shù)選舉産生(shēng)。
董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，檢∑查董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長(cháng)∞不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)履行(xíng)職務；副↕董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由半數(shù)以上(sεhàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)履行(xíng)職務。
第一(yī)百一(yī)十條 董事(shì)會(huì)每年(nián)度至少(shǎo)召開(kāi)兩次會(huì)議(yì)，每次↑會(huì)議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十日(rì)前通(tōng)知(zhī)全&體(tǐ)董事(shì)和(hé)監事(shì)。
代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)、三分(fēn)之一(yī)以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可(kě∞)以提議(yì)召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(huì)議(yì)。董事(shì)長(chá✘ng)應當自(zì)接到(dào)提議(yì)後十日(rì)內(nèi)，召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會(&huì)議(yì)。
董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)，可(kě)以另定召集董事(shì)會(huì)的(de)<通(tōng)知(zhī)方式和(hé)通(tōng)知(zhī)時(shí)限。
第一(yī)百一(yī)十一(yī)條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)應有(yǒu)過半數(shù)的(de)董事(shì)出席方可(kě)舉行(x íng)。董事(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，必須經全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。
董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，實行(xíng)一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。
第一(yī)百一(yī)十二條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，應由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)因故不(bù)能(néng)出席，可(kě)以書(shū>)面委托其他(tā)董事(shì)代為(wèi)出席，委托書(shū)中應載明(míng)授權範圍。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(huì)議(yì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de×)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì)承擔責任。董事(shì)§會(huì)的(de)決議(yì)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程、股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失®的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(shì)對(duì)公司負賠償責任。但(dàn)經證明(míng)在表決時(shí)曾₹表明(míng)異議(yì)并記載于會(huì)議(yì)記錄的(de)，該董事(shì)可(kě)以免除責任。
第一(yī)百一(yī)十三條 股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。
本法第四十九條 關于有(yǒu)限責任公司經理(lǐ)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十四條 公司董事(shì)會(huì)可(kě)以決定由董事(shì)會(huì↑)成員(yuán)兼任經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十五條 公司不(bù)得(de)直接或者通(tōng)過子(zǐ)公司向董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提供€借款。
第一(yī)百一(yī)十六條 公司應當定期向股東(dōng)披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(©lǐ)人(rén)員(yuán)從(cóng)公司獲得(de)報(bào)酬的(de)情況。
第四節 監事(shì)會(huì)
第一(yī)百一(yī)十七條 股份有(yǒu)限公司設監事(shì)會(huì)，其成員(yuán)不(bù)得(de)少(sh↑ǎo)于三人(rén)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主"選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，可(kě)以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和(hé)副主∑席由全體(tǐ)監事(shì)過半數(shù)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)↑會(huì)主席不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由監事(shì)會(huì)副主席召集和(hé÷)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)副主席不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務★的(de)，由半數(shù)以上(shàng)監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和(hé)∑主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不(bù)得(de)兼任監事(shì)。
本法第五十二條 關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(shì)。
第一(yī)百一(yī)十八條 本法第五十三條 、第五十四條 關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)會(huì)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份♥有(yǒu)限公司監事(shì)會(huì)。
監事(shì)會(huì)行(xíng)使職權所必需的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。
第一(yī)百一(yī)十九條 監事(shì)會(huì)每六個(gè)月(yuè)至少(shǎo)召開(kāi)一(yī)次會(hu®ì)議(yì)。監事(shì)可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
監事(shì)會(huì)